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上市公司业绩对赌吃大亏“敢怒不敢言”
并购标的背信弃义概率在上升
 
金证券记者  张贺
 
   “如果承诺都有效,那还要司法机关干什么?”北京券商人士王飞(化名)对《金证券》记者揶揄道。他说的承诺,指的是上市公司并购重组时,并购标的的业绩承诺。
    并购标的“背信弃义”的概率正在上升。数据显示,沪深两市近五年来业绩承诺不达标率由2013年的10.67%上升至2017年的28.74%。但今年刚过7个月,已有150多家公司公布标的业绩未达标。在这些公司中,有并购踩雷导致商誉减值的,有重组双方闹翻对簿公堂的,更有补偿义务人无力偿还、上市公司不知所措的。 
 
业绩承诺集中爽约
    “在过去三年,重组方遵守业绩承诺的比例差不多七成,在可接受范围内。但2018年没这么好运了,我预计有一半遵守承诺就不错了。”王飞对《金证券》记者说,2015年到2016年是A股并购重组高峰期,并购业绩承诺一般是三年,2018年可能迎来并购标的业绩承诺的集中爽约。
    比如,2015年*ST巴士以168503.30万元的交易金额获得巴士科技100%的股权,当时承诺“2015年、2016年和2017年,巴士科技实现经审计的归母净利润不低于1、1.5和2亿元;扣非净利润不低于9000万、1.4亿和2亿元。”但巴士科技仅2015年完成了业绩承诺,2016年和2017年归母净利润和扣非净利润累计距离业绩承诺的差值分别为30584.13万元、29556.36万元,对公司形成大额商誉减值。于是,巴士在线今年2月变成了ST巴士,后来又被加了“*”号。
    《金证券》记者注意到,巴士科技11名补偿义务人总计应补偿的股份数量为92804981股,但他们目前合计持有上市公司股份38579949股,如持股全部完成回购注销仍不足以进行补偿,差额部分应以现金进行补偿。其中,中麦控股应补偿的现金约4.62亿元,但其是否有能力完成备受质疑,原因是法定代表人王献蜀已失联多时。
    *ST巴士还算有点运气的,毕竟补偿义务人手中还有不少持股。百花村就闹的比较难看。
    7月24日晚间,百花村发布公告称,收到乌鲁木齐市公安局《立案告知单》,公司董事、总经理张孝清,在负责华威医药工作期间,涉嫌背信损害上市公司利益,被公安机关立案调查。
    2015年,百花村采用“资产置换+发行股份及支付现金购买资产”的方式,收购了华威医药100%股权。华威医药是百花村现任董事、总经理张孝清创立。张孝清承诺,华威医药2016年-2018年扣非净利润分别为不低于1亿元、1.23亿元和1.47亿元,且三年累计实现净利润不低于人民币3.7亿元。然而审计结果显示,华威医药2016年、2017年分别仅完成利润承诺的88.38%和50.69%。2017年,百花村对华威医药计提大额资产减值准备5.35亿元。不过张孝清认为,该审计报告存在重大差错,不认同该结果。双方矛盾公开。如果按照三年累计的业绩对赌目标3.7亿元测算,华威医药2018年扣非净利润需有2.19亿元,这几乎不可能。
    《金证券》记者注意到,今年刚过7个月,已有150多家公司公布之前并购重组的标的业绩未达标。 
 
遇并购标的耍赖不敢吭声
    都是牛市惹的祸。上海某私募负责人对《金证券》记者表示,在2015年的大牛市中,不少上市公司为了炒高股价,寻求并购来蹭热点,尤其喜欢业绩对赌,这样交易双方都可以得到高估值。“前两年大部分并购标的还会撑一撑,等到业绩承诺期满再变脸。但现在市场实在不好,一些被重组公司索性耍赖,或者说原先就可能是欺诈性重组。”
    记者注意到,除了百花村之外,近期粤传媒、信雅达、广田集团、双星新材、斯太尔、新华医疗等上市公司均因并购标的业绩不达标,身陷业绩补偿纠纷的窘境。
    此前市场不少人士认为,由于对赌协议基本都有相应的业绩补偿条款,哪怕出现差池也不会对上市公司利润造成太大影响,但事实并非如此。《金证券》记者了解到,一方面,被重组公司有可能调节报表,避免触发补偿条款,但业绩承诺刚到期就迅速变脸。如神州泰岳,公司2015年收购祥升软件,相关重组方最后一期承诺是在2017年。但2018年中报,公司就预告业绩将“首亏”,同比下降990%。
    另一方面,在承诺期内,如果被重组公司耍赖,上市公司目前并没有好办法。
    “我们两年前并购的一家公司当年就没完成业绩承诺,而且差距比较大。说实话,我们敢怒不敢言,之前一直在协商,希望坐下来好好谈,哪怕对承诺进行修正。”江苏一家上市公司董秘对《金证券》记者说,好言好语并没有好结果,对价一旦支付出去,交易对手就可能拿去花掉或进行股权质押融资,“我们最新了解到的情况是,哪怕进行追偿,交易对手也没钱补偿,目前非常头疼。”
    为什么不早点追偿?他表示,“去年股市已经不好了,公司不想把矛盾太公开,否则更拖累股价,这种心态被交易对手利用了。”他透露,近期可能要利用法律手段进行维权。
    但王飞并不看好上市公司的对赌维权。“上市公司和并购标的互撕的官司今年有不少,对二级市场而言,无论官司输赢都是利空。”他认为,即便上市公司赢了,但双方合作基础不复存在,并购标的业绩更加无法改善。
    采访中,也有机构建议监管层对业绩对赌条款进行规范,比如现金对价滞后三年支付,股份对价给予三年锁定期,限制股份对价进行质押等等,但上述江苏董秘表示,这都只是理想化建议,事实上很难操作,“并购本身就是一个愿打一个愿挨,空手套白狼怎么可能?上市公司只能从自己做起,并购时少点投机心理,多从长远考虑。” 

编辑:杨志敏