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华平股份兜底回购是否违背激励初心?
半价授予员工的股票亏损了
 
金证券记者  张贺
 
    半价授予的股票亏损了,上市公司回购注销为员工兜底,这样的行为有没有背离激励的宗旨?有没有损害其他股东的利益?华平股份(300074)终止限制性股票激励的一纸公告,引发市场诸多争议。随着股市持续调整,越来越多的公司激励计划陷入亏损,矛盾不可回避。
 
兜底回购是否违背了激励初心?
     8月29日,华平股份发布公告,称于2018年8月27日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议,审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,本事项尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
    在解释“终止原因”时,公司表示:2016年6月推出限制性股票激励计划后,由于宏观经济、市场环境发生了较大的变化,公司股票价格发生了较大的波动,原激励计划难以达到预期的激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益,结合公司未来发展计划,经审慎论证后公司董事会决定终止实施2016年限制性股票激励计划,并回购注销公司2016年限制性股票激励计划所涉及的已授予但尚未解除限售的限制性股票合计530.11万股。
    限制性股票浮亏是公司终止计划的根本原因。《金证券》记者注意到,2016年度公司限制性股票的授予价格为4.63元/股(股权激励计划授予日2016年6月28日的股价为10.37元),而公司2018年8月29日股价为3.40元/股,公司对限制性股票的回购价格为4.61元/股(2016年向全体股东每10股派0.197342元人民币现金)。
    让143名激励对象“开心”的计划遭到了部分董事的反对。《金证券》记者了解到,在8月27日的第四届董事会第十次会议上,该议案以5票同意,2票反对,0票弃权的表决结果获得通过。董事吕文辉、雷秀贤反对理由有三点:第一,股权激励的核心目的,是充分调动员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。因此终止实施2016年限制性股票激励计划,回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的行为,背离了激励宗旨。第二,此举损害了其他股东的利益,没有做到公平对待所有股东。第三,此举不符合章程规定,章程对公司回购股份有特别规定。
    投赞同票的董事态度也很鲜明:首先,IT公司的核心资产是人,股权激励的初心是为了激励员工,现在员工的利益都不能保证何来激励一说?如果股权激励计划不能终止,员工就会流失,等于公司的核心价值就在流失。其次,投反对票的两位董事代表新晋大股东智汇科技投资的利益,在关系公司稳定的重大事件上,不顾员工利益,不顾公司稳定,不顾公司中小股东利益,非常不合适。
 
回购是否与公司章程冲突?
   “虽然临时股东大会大概率会通过终止限制性股票激励的议案,但投反对票的董事也不能说没有道理。”上海某私募基金负责人对《金证券》记者说,作为一种激励手段,限制性股票计划并不能保证赚钱,因为怕离职就终止激励计划,会让投资人对公司的凝聚力产生一定疑问。
    那么,这样的行为有没有损害其他股东的利益?“这种回购方式对公众股东有失公允,不过要看公司章程如何规定,看股东大会是否通过。”北京问天律师事务所主任张远忠博士对《金证券》记者说,如果公司章程对回购没有特别规定,董事会和股东大会又顺利通过议案,从程序上来说就是合法的。但他也表示,尽管程序合法,但结果对中小股东确实有点不太公平。张远忠律师建议,对有损中小股东利益的事项,应该强制规定公司章程中限制大股东的表决权,如实行累计投票制等。
     《金证券》记者查阅公司章程发现,华平股份上市后有过多次公司章程的修改,但未涉及回购。按公司章程第二十三条记载,华平股份只有在四种情况下可以回购股份:减少公司注册资本;与持有本公司股票的其他公司合并;将股份奖励给本公司职工;股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。“除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。”此外,用于奖励本公司职工的股份回购