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硬核战投难觅,“锁价定增”步入困难模式
 
金证券记者  江芬芬  
 
     此前《金证券》曾报道,再融资新规落地后,上市公司自家人争食再融资“套利盛宴”。对此,上周末证监会进一步明确了定增“战略投资者”的认定条件。从市场反映来看,大家普遍认为战投门槛较高,监管部门减少定增套利行为的用意明显。不过,考虑到硬核战投难觅,锁价定增将步入困难模式。 
    
门槛大幅提升
     2020年3月20日晚,证监会发布了《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》,对定增引入战略投资者的要求进行了明确,同时确定了相关决策程序、信披要求以及保荐和服务机构的履职要求,定价定增参与门槛大幅提升。
     具体要求如下:具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源,与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益;愿意长期持有上市公司较大比例股份;愿意并且有能力认真履行相应职责,委派董事实际参与公司治理,提升上市公司治理水平,帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值;具有良好诚信记录,最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任;能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源,显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力,带动上市公司的产业技术升级,显著提升上市公司的盈利能力,或者能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源,大幅促进上市公司市场拓展,推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
     此外,证监会表示,上市公司拟引入战略投资者,需要履行相应的决策程序,应当与战略投资者签订具有法律约束力的战略合作协议等。事项应该提交股东大会审议,并且作为特别议案进行表决。
    在信息披露上,证监会要求上市公司充分履行信息披露义务。包括:董事会议案应当充分披露公司引入战略投资者的目的,商业合理性,募集资金使用安排等主要内容。 
    《金证券》记者注意到,按照2月14日证监会发布的再融资新规,战略投资者可以享受8折锁价、可选择将董事会决议公告日作为定价基准日、锁定期可缩短至18个月且不受减持新规影响等优惠政策。据开源证券的历史统计数据,发行折价率高于20%的一年期定增,将其锁定期延长到18个月后平均的收益率高达51.21%,取得正收益的胜率达70.80%。
 
进入困难模式
    《金证券》记者接触的深圳券商投行人士分析,按照证监会的最新要求,战投与上市公司在生产或经营上具有重要联系,必须在技术、市场、渠道、品牌领域给上市公司带来实质性的帮助,而不能单纯作为一个财务投资者,“这也意味绝大部分的二级投资机构被剔除战投范畴,大大减少市场纯粹的套利行为。”  
    据Wind数据统计,再融资新规落地至今,有接近180家上市公司披露或者修订相关定增预案,涉及金额超过2900亿。大约60家公司确定战略投资者并采取定价发行,此类定增项目的投资者以个人投资者(多为有一定产业基础的企业家)、私募基金、实控人大股东或关联方居多,其次是实体企业或控股集团、公募基金、创投基金或产业基金。
    开源证券中小盘孙金钜、任浪团队表示,目前仅有三安光电、凯莱英、海联金汇、龙泉股份、九强生物等少数公司的认购对象相对符合战略投资者的要求,不符合监管要求的多数公司将不得不调整发行方案。 
    事实上,寻找“硬核战投”并非易事。有市场人士对《金证券》记者指出,根据发行监管问答对于战略投资者的第三条标准,“战略投资者必须向上市公司委派董事”。从信息披露的角度而言,战略投资者委派董事即构成法定关联方,战略投资者为上市公司提供各类资源协同都构成关联交易,势必会使得上市公司面临一系列的关联交易披露的压力。
    此外,上市公司董事席位有限,通过锁价定增能够引入的战略投资者数量也有限,对单一投资者的投资比例和资金实力都提出了更高的要求。“战略协同+委派董事”,使得绝大多数现有的锁价定增方案无法继续执行。通过锁价定增引入战略投资者的难度加大,更多局限在控股股东或者谋求控制权的投资者认购。
   高禾投资判断,参与门槛大幅提升后,定价定增的项目占比将从2月14日新规后的五成大幅降低,甚至可能低于新规之前的三成比例。且目前已经披露的定价定增方案大概率面临修改,改为6个月竞价定增,或者变更战略投资者,缩减再融资规模。
   不过开源证券也表示,定价定增投资机会更佳,但参与门槛较高,未来将向着“少而精”的方向发展。

编辑:杨志敏