宏创控股635亿元“蛇吞象”重组：巧选评估方法规避业绩承诺？|并购谈
2025年12月10日，宏创控股将在港交所上会，接受这笔高达635.18亿元的“蛇吞象”重组审核，这一交易不仅是“魏桥系”张士平家族内部空前规模的资产整合,更引发了市场对评估方法选择以及公司是否规避业绩承诺的热议。
宏创控股是一家市值仅百亿的公司，竟然以发行股份支付635.18亿元收购年收入近1500亿的山东宏拓实业，这一交易无疑具有“蛇吞象”的特征，截至2024年底，宏创控股总资产仅为31.27亿元，而宏拓实业总资产高达1050.43亿元，前者仅后者资产的三分之一，尽管交易规模庞大且关联性强，但官方认定此次重组不构成借壳上市,因为交易完成后上市公司的实际控制人仍由张士平家族掌控。
交易的核心争议点之一在于评估方法的选择，宏创控股选择使用资产基础法评估宏拓实业的股东权益，评估价值为635.18亿元，较账面净资产增值48.62%，而如果采用收益法评估，宏拓实业的估值可达742.87亿元，增值率高达73.81%，公司解释选择资产基础法是为了保护股东利益,但市场普遍质疑其是否在规避业绩承诺。
宏拓实业的2024年业绩表现亮眼，净利润从2023年的67.47亿元飙升至181.44亿元，增幅高达168.91%，这一增长主要得益于氧化铝业务的成功运营，氧化铝销售收入占铝业务收入的35.1%，氧化铝价格具有强烈的周期性，市场供应紧张可能导致价格大幅波动,业绩可持续性受到质疑。
值得注意的是，此次交易未设置业绩补偿承诺，根据《重组管理办法》，如果采用收益法评估并作为定价依据，上市公司需在未来三年内披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所出具专项审核意见，交易对方还需与上市公司签订补偿协议或分期支付协议，宏创控股选择资产基础法避免了这些要求,引发市场对其是否规避业绩承诺的担忧。
从“魏桥系”的整体资本布局来看，此次重组是精心策划的一次资产整合，宏创控股通过收购宏拓实业，将从一家单一的铝加工企业，发展成为覆盖氧化铝、电解铝及铝深加工的全产业链龙头，这一目标借助A股市场更高的流动性和估值水平,实现产业价值的重估。
宏创控股选择资产基础法评估宏拓实业，避免了收益法带来的业绩承诺压力，这一选择或许体现了公司对风险控制的重视，这也引发市场对其财务健康状况和业绩可持续性的担忧，投资者需关注宏拓实业的后续业绩表现,以及宏创控股在整合过程中的执行能力。
此次重组不仅是一次资产整合，更是一次对市场评估方法和公司治理模式的深度考验，随着交易的推进，市场将继续关注“魏桥系”在资本市场中的布局，以及这一“蛇吞象”重组是否能实现预期的产业升级目标。
