ST智云：协议转让+表决委托+一致行动人
拿下控股权，摘帽在即有无保壳压力？
文/夏虫工作室
冯彬与邓晖通过深圳市慧达富能科技合伙企业（有限合伙）“协议转让+表决委托+一致行动人”模式，成功拿下ST智云控股权，这一交易以仅8700万元的价格，撬动了上市公司近20%的股权，值得注意的是，ST智云目前正处于摘帽风风火火之中，其经营状况和治理结构是否能稳定发展，引发市场关注。
“协议转让+表决委托+一致行动人”模式近年来成为上市公司控股权流转的热门选择，传统的股份转让模式相比之下，存在一定的支付溢价和流程复杂性，而这种新模式通过分离收益权和控制权，实现了低成本的控股目标。
优势：
低成本控股：收购方仅需支付少量资本代价，利用“小比例股份转让+表决权委托”模式，实现控股权转移的极大杠杆效应。
灵活流程：对于转让方而言，当面临股份冻结或减持限制等约束时，这种模式提供了一个曲线救弯的解决方案，通过合理设计表决权比例（如控制在30%以下），可以避免触发要约收购义务，简化审核流程。
优化治理结构：通过引入一致行动人机制，确保公司治理更加稳定，避免“双头董事会”等治理僵局的出现。
风险：
治理稳定性依赖协议严谨性：若表决权委托协议存在可争议的条款（如解除条款或期限争议），可能导致公司治理陷入僵局。
监管风险：监管机构对“不可撤销”条款的效力以及是否存在规避减持限制的动机保持高度关注，交易双方需充分披露相关信息。
经营风险继承：上市公司可能伴随经营困境或历史遗留问题，随着实控人变更，相关风险是否能完全出清，仍需市场谨慎评估。
慧达富能通过以下三个步骤完成ST智云控股权转让：
协议股份受让：慧达富能拟以6元/股受让谭永良所持5.03%股份，总计8700万元。
表决权委托：2025年12月1日，慧达富能与谭永良签署表决权委托协议，将谭永良持有的8.56%股份的表决权委托给慧达富能。
一致行动人关系：慧达富能与姚拥军签署一致行动协议，两人将在公司治理和重大经营决策中采取一致行动，相关决策以慧达富能决策为准。
通过这一系列交易,慧达富能将控制上市公司18.61%股份的表决权，成为ST智云的控股股东。
ST智云的主业主要涉及平板显示模组自动化设备与汽车动力总成自动化装备,其柔性邦定设备技术优势为华为等企业提供服务，公司因2022年年度报告存在虚假记载，遭遇“ST”整改。
2024年12月10日,ST智云公告收到大连证监局的行政处罚告知书，股票交易已实施其他风险警示，公司称已对财务报表进行前期差错更正，并将在满足相关条件后向交易所申请撤销风险警示。
值得注意的是,创业板上市公司最近一个会计年度经审计的净利润为负且营业收入低于1亿元将触发退市风险警示，如果连续两年触及此标准，公司股票将被终止上市。
慧联达科技是冯彬与邓晖旗下企业,专注射频技术和云计算领域的研发与生产，公司拥有100多项自主知识产权，客户涵盖中国移动、中国联通、中国电信等运营商，以及华为、中兴等通信设备制造商。
2025年8月,慧联达完成A轮融资，吸引了重要产业方和战略合作方的投资，这一动向或将为慧达富能未来对上市公司的控股权布局提供更多支持。
冯彬与邓晖通过“协议转让+表决委托+一致行动人”模式成功拿下ST智云控股权，展现了慧达富能在并购领域的实力，ST智云目前正面临摘帽压力，其经营状况和治理结构是否能在控股权转让后实现稳定发展，仍需市场密切关注。
慧联达科技的产业布局和未来发展潜力,也将成为市场关注的焦点，尤其是慧联达在射频技术和云计算领域的技术优势，以及其在通信、互联网、物联网领域的广泛应用，是否能为慧达富能的控股权布局提供长期支持？
